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一、股權架構設計是什么回事？

股權架構設計，基于公司法的股權規(guī)則設計，圍繞創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，通過公司控制權、決策權、分紅權的分離，發(fā)揮股權杠桿作用，實現(xiàn)公司利益最大化。

股權架構設計是一個動態(tài)博弈的過程，往往博弈對手也是高手，設計的過程也是一個商業(yè)合作的過程，創(chuàng)始人必須要熟悉規(guī)則，從創(chuàng)業(yè)開始就要清楚。

二、股權架構設計方案

一個創(chuàng)業(yè)公司的股權架構設計方案，主要包括三個方面：

基于使命、愿景及價值觀的控制權安排

基于戰(zhàn)略、組織及KPI的股權分配模型

基于契約理論的股權進入與退出機制

三、股權架構設計時需要考慮的因素

企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，會面臨諸多不確定性的風險。對一家企業(yè)而言，如因股權架構設計不合理而引發(fā)的股東層面的利益糾紛，一旦處理不善，帶來的影響不僅僅是弊大于利，更有可能是致命的。因此，無論公司是正處于創(chuàng)業(yè)初始階段，還是已經(jīng)初具規(guī)模，企業(yè)家們在設計股權架構時均需要考慮幾個方面的因素：比如說，如何將企業(yè)的風險進行隔離、如何鎖定創(chuàng)始人的控制權、企業(yè)未來的發(fā)展方向是什么、以及如何將企業(yè)財富進行有效的傳承等等，綜合起來可歸納為三點：

1、財稅法因素：

①在股權設計層面，當公司股權架構搭建完成，公司啟動經(jīng)營業(yè)務后，公司的財務處理和納稅方式在一定程度上基本上是已經(jīng)確定。但企業(yè)在發(fā)展過程中可能還會發(fā)生融資、上市或資產(chǎn)保值增值，以及財富傳承等等，而這些業(yè)務往往又都與財務人員的工作息息相關，其實這也是對每個財務人員專業(yè)能力的一種考量。當然，企業(yè)在追求利潤的過程中，還需要把控好資金的使用效率，量入為出，穩(wěn)健經(jīng)營，合理分配利益，防范資金被挪用或職務侵占的風險。

②設計不同的股權架構，繳納的稅也不盡相同。如，公司向自然人股東分紅時，個人股東則需要繳納20%的個人所得稅，而向法人股東分紅時，法人股東則不需要繳納企業(yè)所得稅。如何充分利用不同組織形式在納稅方式上的優(yōu)勢，結合業(yè)務本身存在的收益和風險，對業(yè)務進行合理組合或者拆分，搭建出最優(yōu)的股權架構，去充分享受稅收優(yōu)惠，防范經(jīng)營風險。比方說，用控股公司或有限合伙企業(yè)作為持股平臺，用以隔離股東經(jīng)營風險，保障股東控制權，實現(xiàn)納稅優(yōu)化的方式等等。因此合理設計股權架構，合法節(jié)稅，預防稅務風險是股權架構設計時需要考慮的關鍵因素之一。

③企業(yè)因股權層面引發(fā)的糾紛，往往是股東控制權之爭或利益之爭，發(fā)生股權之爭的禍根又往往是在股權架構設計之初就已埋下，所以，如果股東理不清股權架構設計以及在經(jīng)營過程中自身擁有的權利和義務，建議尋求法律專家的協(xié)助，防范因對法律理解的缺失而導致重大經(jīng)營風險的發(fā)生。

2、公司戰(zhàn)略：

戰(zhàn)略是一種長遠的方向和目標，對于企業(yè)創(chuàng)始人而言，在創(chuàng)立企業(yè)之初，就需要制定一個創(chuàng)業(yè)方向和目標。否則，很容易出現(xiàn)因股權架構設計的不合理，而導致公司在融資、投資、對外合作模式、經(jīng)營方向、范圍調整、并購重組等重大戰(zhàn)略事項的決策上產(chǎn)生問題，從而會錯失重大發(fā)展機遇。所以說，企業(yè)創(chuàng)設之初的戰(zhàn)略定位一定要清晰，同時還需要結合創(chuàng)始人的水平和能力，綜合經(jīng)營參與度和貢獻度，科學合理劃分各股東的持股比例。另外，由于不同的股權戰(zhàn)略代表著股東不同的持股訴求，所以說，不管設計什么樣的股權架構都需要匹配相應的股權戰(zhàn)略。

3、商業(yè)模式：

選擇不同的商業(yè)模式，與之相匹配的股權架構設計也會不同，比如說：若小王與小李兩人選擇的商業(yè)模式是開展財稅咨詢，小王是營銷人才，負責市場開拓獲客；而小李是財稅專家，負責財稅講課、財稅咨詢。在這種商業(yè)模式下，小李的貢獻度相較小王而言更大，股權持有比例上，可以考慮小李占大股。如果考慮到專家思維的固有局限性，不利于后續(xù)以市場思維而把企業(yè)做大做強，也可以考慮在股權比例上由小王來占大股，行使重大事項的決策權，但在利潤分配機制上可能就要做向小李傾斜的約定了。再比方說，小王與小李的商業(yè)模式是手機銷售業(yè)務，小王依然是市場人才，負責市場開拓；小李是財稅專家，負責企業(yè)的財務工作，如此一來，由于商業(yè)模式的改變，同樣作為財稅專家的小李，在此模式下的貢獻度就大大降低了，那在股權架構設計時，相較于財稅培訓服務的商業(yè)模式，小李的持股比例相應也就應該占比少一些了。

股權架構設計是一項技術活，同時也是一門藝術。在選擇持股架構的時候，需要運用商業(yè)思維，并綜合法律、稅務、資本等硬規(guī)則進行系統(tǒng)權衡，通過合理、專業(yè)、個性化的設計方案，從企業(yè)頂層為企業(yè)不斷發(fā)展壯大提供制度支撐和保障，實現(xiàn)創(chuàng)始人、合伙人和投資人等多方人員的共贏。

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